上市公司高管在财务造假后仍然稳拿高额薪酬的日子，一去不复返了。
10月，中国证监会修订发布《上市公司治理准则》，新规将于2026年1月1日起正式施行。
其中修订的一条规则可谓是大快人心。
《准则》第六十三条规定，上市公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付甚至追回已支付的薪酬。
上海沪紫律师事务所刘鹏律师表示上市公司造假，高管多拿的钱必须还回来，这一规定填补了过往的监管空白。
一、为何要追回高管薪酬？
过去，上市公司高管组织、参与或配合财务造假后，仍能持续获得高额的薪酬。此次新修订的《准则》建立具有强制性的薪酬止付与追索机制，那些因虚假业绩而获取不当利益的高管，必须退还其酬劳。
《准则》不仅明确了追责情形，还从多个维度构建了完整的高管薪酬约束体系。
这一规定的核心要义在于：
强化事后问责： 将高管薪酬与其行为的长期后果深度绑定，打破了“一走了之”的侥幸心理。
矫正激励扭曲： 杜绝通过造假手段虚增业绩以牟取不正当激励的行为，使薪酬激励回归其“奖励真实、可持续业绩”的本源。
保护投资者利益： 追回的款项将回归公司，在一定程度上弥补因违法违规行为给公司和全体股东造成的损失，是保护中小投资者权益的有力举措。
二、 什么情况下必须追回？
触发条件：“重大违法违规”与“负有责任”
财务信息存在重大错误，需追溯重述：
场景： 公司发布财报后，发现因差错或舞弊（如收入确认不当、费用资本化等）导致以往年度的财务数据存在重大不实陈述，必须发布更正后的重述财报。
触发点： 无论高管个人是否存在主观过错，只要其获得的绩效薪酬或行权收益是基于那份“有水分”的财务报表而计算和发放的，公司就有权（在某些法规下是“必须”）追回这部分超额报酬。
高管存在重大违法违规行为并负有责任：
场景： 高管因个人行为，如内幕交易、操纵市场、挪用资金、提供虚假证明等，被司法判决或监管机构认定违法违章，并因此对公司声誉或经济利益造成重大损害。
触发点： 此时，追回的对象不仅限于与虚假业绩挂钩的薪酬，还可能扩展到因其不当行为期间所获得的全部或部分激励性报酬，以此作为对其个人失职行为的直接惩罚。
结语：
新修订的规则传递出一个信号：高薪必然伴随高压，权力必须受到约束。
修订后《上市公司治理准则》中的薪酬追回条款，是中国资本市场制度建设迈向成熟的重要一步。它精准地击中了公司治理中的顽疾，通过经济手段强化了高管的责任约束，为净化市场环境、提振投资者信心提供了坚实的制度保障。
（本文由上海沪紫律师事务所刘鹏律师供稿，不代表新浪财经的观点。刘鹏律师，专注证券维权19年，自2006年执业以来，成功为中青宝、国华网安、劲嘉股份（维权）等 300 余家上市公司的中小投资者成功维权，案件在办数量超过 14000 起，胜诉率达 99.2%。作为业内资深证券维权律师，刘鹏律师精准把握案件核心，诉讼经验丰富，索赔策略高效，为投资者争取最大权益，维权实力行业领先。证券维权，选对律师是关键！专业决定胜算，经验确保结果，首选刘鹏律师，让您的索赔更稳妥、更高效！）（刘鹏律师专栏）
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责任编辑：韦子蓉
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